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Constitución de Sociedades en España para Inversores No Residentes
Guía práctica y asesoramiento legal completo para constituir una SL, SA, sucursal o UTE en España siendo no residente. 8 pasos, tabla comparativa de formas jurídicas y test triple de FDI Screening. Plazo habitual: 6-8 semanas.
Procedimiento paso a paso
8 pasos para constituir su sociedad en España
Plazo total habitual: 6-8 semanas desde la obtención del NIE hasta las altas de actividad. La gestión profesional de cada fase reduce los plazos y evita errores que obligan a repetir trámites.
Obtención del NIE
2-4 semanasEl Número de Identificación de Extranjero es imprescindible para cualquier acto jurídico en España. Se solicita en el Consulado español del país de residencia o, en España, en la Oficina de Extranjería. Dobarro gestiona la documentación y la tramitación.
Denominación social
24-48 horasReserva de la denominación social ante el Registro Mercantil Central. Hasta cinco opciones por orden de preferencia. El certificado negativo tiene validez de 3 meses y es necesario para la escritura.
Cuenta bancaria y depósito de capital
1-3 semanasApertura de cuenta en entidad financiera española y depósito del capital mínimo: 3.000 € para SL o 60.000 € para SA (mínimo 25% desembolsado). El banco emite el certificado de depósito para el notario.
Redacción de estatutos sociales
SimultáneoRedacción de los estatutos que regularán el funcionamiento interno: objeto social, administración, transmisión de participaciones, juntas y dividendos. La redacción estratégica de estatutos previene conflictos entre socios.
Escritura pública ante notario
1 díaLos socios fundadores o sus representantes con poder notarial comparecen ante notario. Se incorporan los estatutos, el certificado de denominación y el certificado de depósito. El notario remite la escritura al Registro telemáticamente.
Inscripción en el Registro Mercantil
2-4 semanasLa sociedad adquiere personalidad jurídica plena con la inscripción en el Registro Mercantil provincial del domicilio social. El registrador califica la escritura y practica la inscripción si es conforme.
NIF definitivo
1-3 díasObtención del Número de Identificación Fiscal definitivo en la Agencia Tributaria, presentando la escritura inscrita. Hasta este momento la sociedad opera con el NIF provisional obtenido antes de la notaría.
Altas censales, fiscales y laborales
1-2 semanasAlta en el IAE, declaración censal (modelo 036), alta en el Sistema RED de la Seguridad Social si hay trabajadores, y licencias de actividad municipales. La sociedad queda plenamente operativa.
Comparativa de formas jurídicas
SL, SA, Sucursal o UTE: ¿cuál encaja con su inversión?
La elección de la forma jurídica condiciona la responsabilidad de la matriz, el capital necesario, la fiscalidad aplicable y la percepción del mercado. La decisión debe tomarse antes de iniciar los trámites.
| Forma jurídica | Capital mínimo | Socios | Responsabilidad | Ideal para |
|---|---|---|---|---|
| SLSociedad de Responsabilidad Limitada | 3.000 € | Mínimo 1 | Limitada al capital aportado | Start-ups, PYMES, filiales de grupos internacionales, joint ventures de pequeño volumen |
| SASociedad Anónima | 60.000 € | Mínimo 1 | Limitada al capital aportado | Grandes empresas, cotización en mercados organizados, captación de capital de inversores institucionales |
| SucursalSucursal de sociedad extranjera | Sin mínimo | — | Ilimitada (responde la matriz) | Presencia comercial exploratoria, sin necesidad de personalidad jurídica propia en España |
| UTEUnión Temporal de Empresas | Variable | Mínimo 2 | Solidaria entre los partícipes | Contratos públicos de obra, servicios o suministro; proyectos conjuntos de duración determinada |
SL — Sociedad de Responsabilidad Limitada
✓ Capital mínimo bajo, flexibilidad estatutaria, restricciones a la transmisión de participaciones
— No puede cotizar en bolsa, transmisibilidad de participaciones limitada
SA — Sociedad Anónima
✓ Libre transmisibilidad de acciones, apta para cotización, mayor confianza en grandes operaciones
— Capital mínimo elevado, mayor rigidez formal y de gobierno corporativo
Sucursal — Sucursal de sociedad extranjera
✓ Sin capital mínimo, estructura más ligera, sin junta de socios
— Responsabilidad ilimitada de la matriz, percepción de menor solidez frente a clientes y Administración
UTE — Unión Temporal de Empresas
✓ Sin personalidad jurídica propia, flexible para proyectos temporales, régimen fiscal neutro
— Responsabilidad solidaria, duración limitada al proyecto, no apta para actividad empresarial continuada
RD 571/2023
Test triple FDI Screening
El control de inversiones extranjeras directas exige autorización previa del Consejo de Ministros cuando se cumplen simultáneamente las tres condiciones del test. Aplíquelo antes de cerrar cualquier operación.
¿El inversor NO reside en la Unión Europea?
SÍ →
Continúa al paso 2
NO →
FDI Screening no aplica. Libertad de inversión en la UE.
¿La inversión supera el 10% del capital social de la sociedad española?
SÍ →
Continúa al paso 3
NO →
FDI Screening no aplica para participaciones minoritarias inferiores al umbral.
¿La sociedad opera en un sector estratégico?
SÍ →
AUTORIZACIÓN PREVIA OBLIGATORIA
Sectores: Energía · Defensa y seguridad nacional · Infraestructuras críticas · Datos sensibles · Biotecnología y sanidad · Medios de comunicación · Inteligencia artificial
NO →
FDI Screening no aplica. La inversión puede cerrarse libremente.
Si las tres respuestas son SÍ:
La inversión no puede cerrarse sin autorización previa del Consejo de Ministros. El incumplimiento acarrea la nulidad de la operación y puede dar lugar a sanciones administrativas. La tramitación habitual oscila entre 3 y 6 meses. Inicie el proceso antes de firmar cualquier acuerdo vinculante.
Preguntas frecuentes
¿Puede un no residente ser socio único de una SL en España?
Sí. La Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010) permite la constitución de una Sociedad Limitada Unipersonal (SLU) por un único socio, sea persona física o jurídica, residente o no en España. El socio único ejerce todas las competencias de la Junta General. La unipersonalidad debe inscribirse en el Registro Mercantil y publicarse en el BORME.
¿Qué es el NIE y cómo se obtiene desde el extranjero?
El NIE (Número de Identificación de Extranjero) es el identificador fiscal y administrativo para ciudadanos no españoles. Desde el extranjero se solicita en el Consulado español con el formulario EX-15, pasaporte en vigor y documentación que justifique el motivo (en este caso, la constitución de una sociedad). Plazo habitual en Consulado: 2-4 semanas.
¿Cuándo necesita mi inversión autorización previa del FDI Screening?
Conforme al Real Decreto 571/2023, la autorización previa del Consejo de Ministros es obligatoria cuando concurren simultáneamente tres condiciones: el inversor no reside en la UE; la inversión supera el 10% del capital social; y la sociedad opera en un sector estratégico (energía, defensa, infraestructuras críticas, datos sensibles, biotecnología, medios o inteligencia artificial). Si se cumplen las tres, la operación no puede cerrarse sin la autorización previa.
¿Qué diferencia hay entre constituir una sucursal y una filial en España?
La filial (normalmente una SL) tiene personalidad jurídica propia e independiente: la responsabilidad de la matriz queda limitada a su aportación al capital. La sucursal es una extensión de la sociedad extranjera sin personalidad jurídica propia: la matriz responde de forma ilimitada por todas las obligaciones de la sucursal. La sucursal no requiere capital mínimo, pero exige inscripción en el Registro Mercantil y representante con poderes suficientes en España.